一、有限责任公司的概念与特征
　　（一）有限责任公司的概念
　　有限责任公司，简称有限公司，是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。
　　（二）有限责任公司的特征
　　1.股东责任的有限性。有限责任公司的股东仅以其出资额为限对公司承担责任。
　　一方面，有限责任公司由股东出资设立，股东的出资额之和即构成公司的注册资本。
　　另一方面，有限责任公司的股东对公司所承担的责任仅以他们各自的出资额为限，公司的债权人不能要求股东在其出资额之外对公司债务负责。
　　2.股东人数的限制性。我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数最少须为2人，最多不得超过50人 。尽管我国公司法承认国有独资公司，但这只不过是法律规定的一种特例，我国公司法原则上仍强调公司股东的多元性。
　　3.公司资本的封闭性。股东人数的有限性，决定了有限责任公司不能像股份有限公司那样向社会公开募集资本，其资本只能由股东全部认缴。而且公司只向股东签发出资证明作为出资凭证，该凭证不得上市流通。
　　4.出资转让的限制性。有限责任公司的股东对外转让出资受到严格的限制。我国《公司法》规定，有限责任公司股东在向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，而且在同等条件下，其他股东对所转让的出资有优先购买权。其目的在于最大程度地保持股东的稳定和股东之间的相互信任。
　　5.公司组建的简便性。有限责任公司的机关及其设立程序相对简化，我国《公司法》规定 ，股东人数较少 和规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会和监事会 ，只设1名执行董事和1至2名监事。在设立程序上，也较股份有限公司更为简便。因此，有限责任公司是比较适于中小企业采用的组织形式。
　　上述特征表明，有限责任公司虽然是一种资本的联合，但它在组织和经营上的封闭性以及股东相互之间的信任性，又使之带有一定的人合色彩。
　　二、有限责任公司的设立
　　（一）有限责任公司的设立条件
　　1.股东符合法定人数；
　　2.股东出资达到法定资本最低限额；
　　3.股东共同制定公司章程；
　　4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
　　5.有一定的生产经营场所和必要的经营条件。
　　（二）对有限责任公司设立的具体要求
　　1.公司股东
　　有限责任公司的股东，是指依法向公司出资的人。有限责任公司的股东应当符合法定人数和法定资格。
　　我国《公司法》对有限责任公司股东人数的规定有两种情况：
　　一是2人以上50 人以下可以共同出资设立有限责任公司，即一般意义上的有限责任公司；
　　二是国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独出资设立有限责任公司，即国有独资公司。
　　另外，根据我国《外资企业法》的有关规定，外商投资者可以单独出资设立外商独资经营的有限责任公司。
　　2.公司章程
　　有限责任公司的章程作为全体股东共同制定的有关公司组织与活动的内部规范文件，应当载明下列事项：
　　（1）公司名称和住所；
　　（2）公司经营范围；
　　（3）公司注册资本；
　　（4）股东的姓名或名称；
　　（5）股东的权利和义务；
　　（6）股东的出资方式和出资额；
　　（7）股东转让出资的条件；
　　（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
　　（9）公司的法定代表人；
　　（10）公司的解散事由与清算办法；
　　（11）股东认为需要规定的其他事项。
　　3.股东出资
　　（1）全体股东实际缴纳的出资额 ，构成公司的注册资本。我国《公司法》规定，有限责任公司的注册资本一般不得少于下列最低限额：
　　以生产经营为主的公司为人民币50万元；
　　以商品批发为主的公司为人民币50万元；
　　以商品零售为主的公司为人民币30万元；
　　科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。
　　特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前述规定限额的，则由法律、法规另行具体规定。如果全体股东实际缴纳的出资额之和达不到《公司法》所规定的注册资本的最低限额，有限责任公司将不能设立。
　　（2）股东的出资方式必须符合《公司法》的 规定和公司章程的要求。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的股东可以用货币出资 ，也可以用实物、工业产权 、非专利技术、土地使用权作价出资。其中，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%，但国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
　　（3）股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
　　以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；
　　以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，必须依法进行评估作价和办理其财产权转移手续。
　　由于有限责任公司的注册资本是全体股东实缴的出资额，并作为绝对必要记载事项在公司章程中做了载明，因此，个别股东不能足额缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　（4）对于股东的出资,公司应在成立后向股东签发出资证明书并置备股东名册。出资证明书是有限责任公司记载股东出资和证明股东拥有公司股权的书面凭证。出资证明书由公司盖章。
　　出资证明书主要载明：公司名称 ；公司登记日期 ；公司注册资本；股东的姓名或名称 、缴纳的出资额和出资日期 ；编号和核发日期。
　　（5）股东全部缴纳出资后 ，必须经法定的验资机构（如注册会计师事务所）验资并出具证明。
　　4.设立登记
　　有限责任公司股东的全部股资经过法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的 代理人向公司登记机关申请 设立登记。
　　公司登记机关对有限责任公司的设立登记申请依法进行审查。经公司登记机关核准 登记并发给“企业法人营业执照” ，公司即告成立。公司营业执照签发日期，为公司成立的日期。
　　三、有限责任公司的组织机构
　　（一）股东会
　　1.股东会的概念。有限责任公司的股东会，是指依照《公司法》和公司章程的规定设立的，由全体股东组成的公司权力机构。
　　2.股东会的职权：
　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（3）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
　　（4）审议批准董事会的报告；
　　（5）审议批准监事会或监事的报告；
　　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（8）对公司增加或减少注册资本做出决议；
　　（9）对发行公司债券做出决议；
　　（10）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
　　（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
　　（12）修改公司章程。 ：[NextPage]

3.股东会会议及其议事规则
　　股东会职权的行使主要通过召开股东会会议来实现。股东会会议分为定期会议和临时会议。前者是按公司章程规定的时间定期召开的股东会会议 ；后者是依公司法规定情形临时召开 的不定期股东会会议，即由代表1/4以上表决权的股东，1/3以上的董事，或监事提议召开。
　　除股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持外，其他股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。召开股东会会议时，应于会议召开15日前通知全体股东。
　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，除对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程等做出的决议必须经过代表2/3以上表决权的股东通过外,股东会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。
　　股东会应对所议事项做成会议记录，会议记录上应记载所议事项及结果，由出席会议的股东签名。
　　（二）董事会、经理
　　1.董事会的概念
　　有限责任公司的董事会，是指依照《公司法》和公司章程的规定设立的，由董事组成的公司经营决策和业务执行机构。
　　董事会是有限责任公司的常设机构 ，其成员为3至13人，设董事长1人，可以设副董事长1至2人。
　　股东人数较少和规模较小的有限责任公司也可以不设董事会，而只设1名执行董事。
　　2.董事会的职权
　　董事会对股东会负责，依法行使下列职权：
　　（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
　　（2）执行股东会的决议；
　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（6）制订公司增加或减少注册资本的方案；
　　（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
　　（8）决定公司内部管理机构的设置；
　　（9）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
　　（10）制定公司的基本管理制度。
　　执行董事的职权，由公司章程参照前述内容决定。
　　3.董事和董事长
　　有限责任公司的董事由股东会 选举产生 ，其任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满 ，连选可以连任。在董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
　　另外，根据我国《公司法》第四十五条的规定，在由两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司中，应有由公司职工民主选举产生的职工代表担任董事职务。
　　有限责任公司的董事长必须由董事担任，其产生办法由公司章程规定。董事长是公司的法定代表人。有限责任公司不设董事会的，则执行董事为公司的法定代表人。
　　4.董事会会议及其议事规则
　　有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。此外，1/3以上的董事可以提议召开董事会会议。召开董事会会议,应于会议召开10日前通知全体董事。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。
　　5.经理
　　有限责任公司的经理，是负责公司日常经营管理事务的高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
　　经理主要行使下列职权
　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（4）拟订公司的基本管理制度；
　　（5）制订公司的具体规章；
　　（6）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
　　（7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解 聘的以外的负责管理人员；
　　（8）公司章程和董事会授予的其他职权。
　　此外，经理还可以列席董事会会议。
　　（三）监事会、监事
　　有限责任公司应当设立监事会 或监事作为公司的监督机构 。其中，公司经营规模较大的 ，设立监事会，其成员不得少于3人；公司股东人数较少和规模较小的，可以设1至2名监事。
　　监事会由股东会选举的股东代表和适当比例的由公司职工民主选举的职工代表共同组成，具体比例由公司章程规定，监事中应推选一名召集人。
　　公司董事 、经理、财务负责人不得兼任监事。监事的每届任期3年；任期届满，连选可以连任。
　　监事会或监事依法行使下列职权：
　　1.检查公司财务；
　　2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
　　3.当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理纠正；
　　4.提议召开临时股东会；
　　5.公司章程规定的其他职权。此外,监事还可以列席董事会会议。
　　（四）董事、监事、经理的任职资格限制和应负义务
　　1.有下列情形之一的，不得担任有限责任公司的董事、监事、经理：
　　（1）无民事行为能力或限制民事行为能力；
　　（2）现任国家公务员；
　　（3）因犯有财产犯罪或经济犯罪被判处刑罚，刑满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，刑满未逾5年；
　　（4）曾任破产公司、企业的董事或厂长、经理 ，或因违法被吊销营业执照的公司 、企业的法定代表人 ，并负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结或被吊销营业执照之日起未逾3年；
　　（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　2.有限责任公司的董事、监事、经理对公司负有以下义务：
　　（1）应当遵守公司章程，忠实履行职务 ，维护公司利益，不得利用其地位和职权谋取私利、收受贿赂或其他非法收入、侵占公司财产；
　　（2）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人 ，不得将公司财产以其个人或他人名义开立账户存储；
　　（3）不得从事公司禁止的活动 ，包括自营或为他人经营与本公司同类的营业及有损公司利益的活动，同本公司订立商业合同或进行交易等；
　　（4）除依法或经股东会同意外 ，不得泄露公司秘密，执行职务违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
　　四、国有独资公司
　　国有独资公司，即国有独资的有限责任公司，是指国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
　　首先，它是一种有限责任公司，即国家作为公司的惟一出资者，享有对公司的全部股权，并以其出资额为限对公司承担责任。
　　其次，它是一种特殊的有限责任公司，与一般的有限责任公司的显著不同在于它只有一个股东，是由国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的。
　　国有独资公司不设股东会。有关公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等事项，必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定。其他决定公司重大事项的职权，由国家授权投资的机构或国家授权公司董事会行使。
　　国有独资公司设董事会。公司董事会成员3至9人，由国家授权投资的机构或国家授权的部门委派或更换，其中应有经公司职工民主选举产生的职工代表，每届任期为3年。董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长，均由国家授权投资的机构或国家授权的部门从董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人。
　　国有独资公司设经理，其职权与一般有限责任公司的经理的职权相同，有董事会聘任或解聘。国有独资公司的董事长、副董事长、监事、经理，未经国家授权投资的机构或国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。