【考点复习】有限责任公司的设立
　　1.有限责任公司，由50个以下股东共同出资设立。
　　2.有限责任公司的注册资本，即在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元。
　　3.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
　　4.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。股东不按规定缴纳所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
　　5.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
　　6.公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
　　7.有限责任公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。有限责任公司还可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
　　【考点复习】有限责任公司的组织机构
　　1.股东会依法行使下列职权：
　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（3）审议批准董事会的报告；
　　（4）审议批准监事会或者监事的报告；
　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（8）对发行公司债券作出决议；
　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（10）修改公司章程；
　　（11）公司章程规定的其他职权。
　　对上述事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
　　2.股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》明文规定的以外，由公司章程规定。股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程做出的决议，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。
　　3.除另有规定的外，董事会成员为3～13人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
　　4.董事会的职权11项。
　　5.公司的经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
　　6.董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届3年，但任期届满，可以连选连任。监事可列席董事会会议。

　　【考点复习】有限责任公司的股权转让
　　1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
　　2.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　【考点复习】一人有限责任公司的特别规定
　　1.一人公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
　　2.一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
　　3.股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
　　【考点复习】国有独资公司的特别规定
　　1.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
　　2.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。
　　3.国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过3年，成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
　　4.董事会的职权主要有：
　　（1）行使股东会的部分职权；
　　（2）决定公司的重大事项，但不能决定公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券。
　　5.国有独资公司设监事会，成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
　　【考点复习】董事、监事、高级管理人员的资格禁止、义务与责任
　　1.有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
　　（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
　　（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
　　（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　2.董事、高级管理人员不得有下列行为：
　　（1）挪用公司资金；
　　（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
　　（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
　　（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　（7）擅自披露公司秘密；
　　（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
　　董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。