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2015年资产评估师《经济法》考试考点精讲（19）

发布时间：2010/12/20 13:00:49 来源：城市学习网编辑：admin

【考点复习】上市公司收购的方式
　　1.要约收购。
　　（1）投资者可以自愿选择以要约方式收购上市公司股份，但通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
　　（2）以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
　　（3）收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
　　（4）收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
　　（5）收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
　　2.协议收购。
　　收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。
　　
　　【考点复习】上市公司收购的权益披露

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份	达到5%	3日内报告并公告	3日内不得买卖
	增减5%		2日内不得买卖
不是上市公司的第一大股东或实际控制人	5%～20%	简式权益变动报告书
	20%～30%	详式权益变动报告书

　　
　　【考点复习】收购要约
　　1.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
　　2.收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
　　3.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。
　　4.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。

　　【考点复习】上市公司收购中的豁免申请

免于以要约方式增持股份

（1）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（3）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（4）其他情形。

以简易程序免除发出要约

（1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；
（3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（4）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（5）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（6）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（7）其他情形。

　　
　　【考点复习】上市公司收购的法律后果
　　1.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
　　2.收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

　【考点复习】证券公司
　　1.证券公司的设立条件。
　　（1）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（2）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元；（3）有符合《证券法》规定的注册资本；（4）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；（5）有完善的风险管理与内部控制制度；（6）有合格的经营场所和业务设施；（7）其他条件。
　　2.证券公司的业务范围与最低注册资本限额

（1）证券经纪；（2）证券投资咨询；（3）财务顾问	注册资本最低限额为人民币5000万元
（4）证券承销与保荐；（5）证券自营；（6）证券资产管理；（7）其他证券业务。	经营其中一项：注册资本最低限额为人民币l亿元
（4）证券承销与保荐；（5）证券自营；（6）证券资产管理；（7）其他证券业务。	经营两项以上：注册资本最低限额为人民币5亿元