项目融资

　　（一）项目融资的特点和程序

　　1. 项目融资及其特点

　　项目融资是指以项目的资产、收益做抵押来融资。

　　与传统的贷款方式相比，项目融资具有以下特点：

　　（1）项目导向。资金来源主要依赖于项目的现金流量而不是依赖于项目的投资者或发起人的资信。

　　（2）有限追索。在某种意义上说，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分狭义项目融资与广义资金筹措的重要标志。

　　（3）风险分担。项目主办人通过融资，将原来应由自己承担的还债义务，部分地转移到该项目身上，也就是将原来由借款人承担的风险部分地转移给贷款人，由借贷双方共担项目风险。

　　（4）非公司负债型融资。亦称资产负债表之外的融资，是指项目的债务不表现在项目投资者（即实际借款人）的公司资产负债表中的一种融资形式。

　　（5）信用结构多样化。项目融资的框架结构由四个基本模块组成，即项目的投资结构、融资结构、资金结构和信用保证结构。

　　1）项目的投资结构。即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式和项目投资者之间的法律合作关系。

　　2）项目的融资结构。融资结构是项目融资的核心部分。

　　3）项目的资金结构。

　　4）项目的信用保证结构。对于银行和其它债权人而言，项目融资的安全性来自两个方面。一方面来自项目本身的经济强度；另一方面来自项目之外的各种直接或间接的担保。这些担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。

　　（6）融资成本较高。

　　2. 项目融资程序

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　　二）项目融资的主要方式

　　1. BOT方式

　　BOT是20世纪80年代中后期发展起来的一种主要用于公共基础设施建设的项目融资方式。其基本思路是，由项目所在国政府或其所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议（Concession Agreement）作为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在特许权协议期间经营项目获取商业利润。特许期满后，根据协议将该项目转让给相应的政府机构。

　　通常所说的BOT主要包括以下三种基本形式：

　　（1）标准BOT（Build-Operate-Transfer）。即建设-经营-移交。

　　（2）BOOT（Build-Own-Operate-Transfer）。即建设-拥有-经营-移交。BOOT与BOT的区别在于：BOOT在特许期内既拥有经营权，又拥有所有权。此外，BOOT的特许期要比BOT的长一些。

　　（3）BOO（Build-Own-Operate）。即建设-拥有-经营。该方式特许项目公司根据政府的特许权建设并拥有某项基础设施，但最终不将该基础设施移交给项目所在国政府。

　　近年来，经常与BOT相提并论的项目融资模式是PPP（Public－Private－Partnership）。所谓PPP（公私合作），是指政府与民营机构（或任何国营／民营／外商法人机构）签订长期合作协议，授权民营机构代替政府建设、运营或管理基础设施（如道路、桥梁、电厂、水厂等）或其他公共服务设施（如医院、学校、监狱、警岗等），并向公众提供公共服务。由此可见，PPP与BOT在本质上区别不大。

　　当然，PPP与BOT在细节上也有一些差异。例如在PPP项目中，民营机构做不了的或不愿做的，需要由政府来做；其余全由民营机构来做，政府只起监管作用。而在BOT项目中，绝大多数工作由民营机构来做，政府则提供支持和担保。但无论PPP或BOT方式，都要合理分担项目风险，从而提高项目的投资、建设、运营和管理效率，这是PPP或BOT的最重要目标。 [NextPage]

　　2. ABS方式

　　ABS（Asset－Backed Securitization）是指以资产支持的证券化。具体讲，它是以目标项目所拥有的资产为基础，以该项目资产的未来收益为保证，通过在国际资本市场上发行债券筹集资金的一种项目融资方式。其目的在于，通过其特有的提高信用等级方式，使原本信用等级较低的项目照样可以进入高等级证券市场，利用该市场信用等级高、债券安全性和流动性高、债券利率低的特点大幅度降低发行债券筹集资金的成本。

　　（1）ABS融资方式的运作过程。主要包括以下几个方面：

　　1）组建SPC.即组建一个特别用途的公司SPC（Special Purpose Corporation）。该机构可以是一个信托投资公司、信用担保公司、投资保险公司或其它独立法人，该机构应能够获得国际权威资信评估机构较高级别的信用等级（AAA或AA级），由于SPC是进行ABS融资的载体，成功组建SPC是ABS能够成功运作的基本条件和关键因素。

　　2）SPC与项目结合。即SPC寻找可以进行资产证券化融资的对象。一般来说，投资项目所依附的资产只要在未来一定时期内能带来现金收入，就可以进行ABS融资。SPC进行ABS方式融资时，其融资风险仅与项目资产未来现金收入有关，而与建设项目的原始权益人本身的风险无关。

　　3）进行信用增级。利用信用增级手段使该组资产获得预期的信用等级。

　　4）SPC发行债券。SPC直接在资本市场上发行债券募集资金，或者经过SPC通过信用担保，由其它机构组织债券发行，并将通过发行债券筹集的资金用于项目建设。

　　5）SPC偿债。由于项目原始收益人已将项目资产的未来现金收入权利让渡给SPC，因此，SPC就能利用项目资产的现金流入量，清偿其在国际高等级投资证券市场上所发行债券的本息。

　　（2）BOT与ABS的区别。BOT和ABS融资方式都适用于基础设施建设，但两者在运作中特点及对经济的影响等方面存在着很大差异，其主要区别有：

　　1）运作繁简程度与融资成本的差异。BOT方式的操作复杂，难度大。采用BOT方式必须经过确定项目、项目准备、招标、谈判、文件合同签署、建设、运营、维护、移交等阶段，涉及政府特许以及外汇担保等诸多环节，牵扯的范围广，不易实施，其融资成本也因中间环节多而增高。ABS融资方式的运作则相对简单，它只涉及到原始权益人、特别用途公司SPC、投资者、证券承销商等几个主体，无需政府的特许及外汇担保，是一种主要通过民间的非政府的途径运作的融资方式。它既实现了操作的简单化，又降低了融资成本。

　　2）项目所有权、运营权的差异。BOT项目的所有权、运营权在特许期内属于项目公司，特许期届满，所有权将移交给政府。因此，通过外资BOT进行基础设施项目融资可以带来国外先进的技术和管理，但会使外商掌握项目控制权。ABS方式中，在债券的发行期内，项目资产的所有权属于SPC，而项目的运营决策权属于原始收益人，原始收益人有义务把项目的现金收入支付给SPC，待债券到期，用资产产生的收入还本付息后，资产的所有权又复归原始权益人。因此，利用ABS进行基础设施国际项目融资，可以使东道国保持对项目运营的控制，但却不能得到国外先进的技术和管理经验。

　　3）投资风险的差异。BOT项目投资人一般都为企业或金融机构，其投资是不能随便放弃和转让的，每一个投资者承担的风险相对较大。而ABS项目的投资者是国际资本市场上的债券购买者，数量众多，这就极大地分散了投资风险，同时，这种债券可在二级市场流通，并经过信用增级降低了投资风险，这对投资者有很强的吸引力。

　　4）适用范围的差异。BOT方式是非政府资本介入基础设施领域，其实质是BOT项目在特许期内的民营化，因此，某些关系国计民生的要害部门是不能采用BOT方式的。ABS方式则不然，在债券的发行期间，项目的资产所有权虽然归SPC所有，但项目的经营决策权依然归原始权益人所有。因此，运用ABS方式不必担心重要项目被外商控制。比如，不能采用BOT方式的重要铁路干线、大规模发电厂等重大基础设施项目，都可以考虑采用ABS方式。相比而言，在基础设施领域，ABS方式的使用范围要比BOT方式广泛。

　　3. TOT方式

　　TOT（Transfer-Operate-Transfer），即移交--经营--移交，是指通过出售现有投产项目在一定期限内的现金流量，从而获得资金来建设新项目的一种融资方式。具体说来，是东道国将已经投产运行的项目在一定期限内移交（T）给外资经营（O），以项目在该期限内的现金流量为标的，一次性地从外商那里融得一笔资金，用于建设新的项目；外资经营期满后，再将原来项目移交（T）回东道国。

　　（1）TOT的运作程序。TOT的运作程序相对比较简单，一般包括以下步骤：

　　1）东道国项目发起人设立SPC，发起人将完工项目的所有权和新建项目的所有权均转让给SPC，以确保有专门机构对两个项目的管理、移交、建造负有全责，并对出现的问题加以协调。SPC通常是政府设立或政府参与设立的具有特许权的机构。

　　2）SPC与外商洽谈以达成移交投产运行项目在未来一定期限内全部或部分经营权的协议，并取得资金。

　　3）东道国利用获得资金来建设新项目。

　　4）新项目投入运行。

　　5）移交经营项目期满后，收回移交的项目。

　　（2）TOT方式的特点。

　　1）有利于引进先进的管理方式。

　　2）项目引资成功的可能性增加。

　　3）使建设项目的建设和营运时间提前。

　　4）融资对象更为广泛。

　　5）具有很强的可操作性。

　　（3）TOT与BOT的比较。与BOT方式相比，TOT方式不以需要融资的项目的经济强度为保证，不依赖这个项目，而是依赖所获特许经营权的项目的一定时期的未来收益。融资成功与否取决于已经建设好的项目，与需筹资项目分割开来，融资人对拟建项目无发言权，无直接关系，政府具有完全的控制权。

　　4. PFI方式

　　PFI（Private Finance Initiative）该方式是政府与私营企业合作，由私营企业承担部分政府公共物品的生产或提供公共服务，政府购买私营部门提供的产品或服务，或给予私营企业以收费特许权，或政府与私营企业以合伙方式共同营运等方式，来实现政府公共物品产出中的资源配置最优化、效率和产出的最大化。

　　（2）PFI的特点。PFI与私有化不同，同时，与买断经营也有所不同，PFI方式的核心旨在增加包括私营企业参与的公共服务或者是公共服务的产出大众化。

　　PFI方式最大的优势在于，它是政府公共项目投融资和建设管理方式的重要的制度创新。