36、(1)债务人对让与人享有债权，并且其债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。
【提问】不明白，是否这样理解:我欠你100，你欠我80，本来我俩抵销，我补20给你就行，现你让我把欠你的100直接还给他。我可以向他申 请抵销，那是否意味着我只补20给他，他再向你要80。对于他来说不是很麻烦吗?他本来直接向你要到完整的100，现在还得分两边要?
(2)如何理解“不能抵销的情形中按照约定应当向第三人给付的债务”
【答案】(1)债务人对让与人享有债权，并且其债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。比如:我欠你100，你欠 我80，本来我俩抵销，我补20给你就行，现你让我把欠你的100债权转让给了第三人A，要求我把100元偿还给A，我如果偿还给A100元，然后再找您 要80元，这样就因为你的转让给我添了麻烦，所以我可以向A申请抵销，意味着我只补20给A，只要A与你的关系，也许你本来就欠A20元，所以A不需要再 向你要80。(2)“不能抵销的情形中按照约定应当向第三人给付的债务”，比如甲乙签定买卖合同，甲是买方，约定乙把10台电视机交付给第三人丙，如果甲以前欠乙10台电视机，那么甲乙之间的债务也不能抵销，乙必须把10台电视机交付给丙。
37、回扣、折扣和佣金是否属于商业贿赂?
【答案】经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给对方折扣，可以给中间人佣金。经营者给对方折扣、给中间人佣金的，必须如实入账。以明示方式并且如实入账的回扣、折扣和佣金不属于商业贿赂。如果是“账外暗中”的回扣、折扣和佣金就属于商业贿赂。
38、某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由甲国 有资产监督管理机构批准的有( )。
A、增减注册资本 B、公司分立
C、发行公司债券 D、申请破产
【答案】AC
【解析】(1)由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减 注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。(2)重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产”，应当由国有资产监督管理机构审 核后，报本级人民政府批准。
【提问】讲义里的，为什么不选B呢，因为上面，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。
【答案】因为本题是“重要的”国有独资公司，所以B分立国有资产监督管理机构无权决定，必须是同级人民政府批准，答案不选B
