1、组织形式

　　(1)所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司。

　　(2)取得法人资格的中外合作经营企业，其组织形式均为有限责任公司;但未取得法人资格的，双方的关系为合伙关系。

　　(3)外资企业的组织形式一般为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。

　　【例题· 单选题】下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是( )。

　　A、中外合资经营企业

　　B、中外合作经营企业

　　C、外资企业

　　D、外国企业在中国境内的分支机构

　　【答案】A

　　2、组织机构

　　合营企业不设股东会，董事会是最高权力机构。

　　3、董事会的特别决议

　　合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　(1)合营企业章程的修改;

　　(2)合营企业的中止、解散;

　　(3)合营企业注册资本的增加、减少;

　　(4)合营企业的合并、分立。

　　4、董事会的职权

　　(1)审议企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业。

　　(2)总经理、副总经理等高级管理人员的聘任及其职权和待遇。

　　(3)修改企业章程等特别决议。

　　(4)对出资的对外转让作出决议。

　　【相关链接】根据《公司法》的规定，高级管理人员(经理、副经理和财务负责人)由董事会聘任。

　　【例题·多选题】根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业董事会职权的有( )。

　　A、决定是否同意合营一方将其部分出资额转让给第三者

　　B、决定是否解聘合营企业总经理

　　C、决定合营企业发展规划

　　D、决定合营企业的分立方案

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项A：合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准;(2)选项BC：合营企业董事会是最高权力机构，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等;(3)选项D：属于董事会的特别决议，肯定属于董事会的职权。

　　5、董事会的会议制度

　　(1)董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长。

　　(2)董事长是合营企业的法定代表人。

　　(3)董事任期为4年，可以连任。

　　(4)董事会会议每年召开1次。

　　(5)董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。

　　(6)董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。

　　表3－2 股份有限公司、合营企业和合作企业董事会的比较

　　【例题·多选题】根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有( )。

　　A、合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任

　　B、合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任

　　C、合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生

　　D、合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任

　　【答案】ACD

　　四、经营管理(P93)

　　1、技术转让协议应当符合的规定(2009年新增)

　　(1)技术使用费应当公平合理;

　　(2)除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格;

　　(3)技术转让协议的期限一般不得超过10年;

　　(4)技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术;

　　(5)订立技术转让协议的双方互相交换改进技术的条件应当对等;

　　(6)技术输入方有权按照自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料;

　　(7)不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。

　　【解释】合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机关批准。

　　2、生产经营管理

　　(1)物资采购权：合营企业所需的原材料，有权“自行决定”在中国市场购买或者在国际市场购买(无须审批)。

　　(2)产品销售权：合营企业有权“自行出口”产品(无须审批)。

　　3、财务会计管理

　　(1)合营企业应当向合营各方、当地税务机关、财政机关报送季度和年度会计报表。年度会计报表应抄报原审批机关。

　　(2)合营企业的下列文件、证件、报表，应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效(P94)(2004年多选题)：

　　①合营各方的出资证明书;

　　②合营企业的年度会计报表;

　　③合营企业清算的会计报表。

　　【解释】不包括季度、半年度会计报表。

　　【例题·多选题】根据外商投资企业法律制度的规定，中外合资经营企业的下列文件中，应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有( )。(2004年)

　　A、合营各方的出资证明书

　　B、合营企业的半年度会计报表

　　C、合营企业融资的项目评估报告

　　D、合营企业清算的会计报表

　　【答案】AD

　　3、合营企业董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和劳动保险等问题时，工会代表有权列席会议。

　　五、出资额的转让(P95)

　　1、出资额的转让条件(2001年多选题)

　　(1)合营企业出资额的转让必须经合营各方同意;

　　(2)出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准;

　　(3)合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权。

　　【例题·多选题】根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有( )。(2001年)

　　A、通知合营各方

　　B、经合营各方同意

　　C、经董事会会议通过

　　D、经原审批机构批准

　　【答案】BCD

　　2、出资额的转让程序(1998年综合题)

　　(1)申请出资额转让;

　　(2)董事会审查决定;

　　(3)报审批机构批准;

　　(4)办理变更登记手续。

　　【相关链接】合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让全部或者部分权利的，须经合作他方同意，并报审批机关批准。

　　【解释】合营企业、合作企业出资的对外转让，须经审批机构的审批;而合伙企业、有限责任公司没有审批的问题。