【解析】（1）有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。因此，选项A是正确的。（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事为公司的法定代表人；执行董事可以兼任公司经理。因此，选项B是正确的。（3）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，只设1至2名监事。因此，选项C是正确的。 [NextPage]
（四）有限责任公司董事会的会议制度（P65）
1、董事会会议由“董事长”召集和主持。
2、1/3以上董事可以提议召开董事会会议。
3、召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。
（五）有限责任公司的监事会（P67）
1、监事会的组成
（1）所有的监事会均由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举和更换，因此，股东会（股东大会）只能选举和更换由股东代表出任的监事，而非全部监事。
（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1至2名监事。
2、董事、经理、财务负责人、国家公务员不得兼任监事（注意多选题）。
【例题1】根据公司法律制度规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是（ ）。
A、 公司董事
B、 公司股东
C、 公司财务负责人
D、 公司经理
【答案】B
【例题2】根据公司法律制度规定，下列人员中，可以成为公司监事会成员的有( )。
A、公司股东 B、公司职工
C、公司董事 D、公司财务负责人
【答案】AB
【例题3】根据公司法律制度规定，下列人员中，不得担任公司董事的有（ ）。
A、国家公务员
B、本公司监事
C、本公司财务负责人
D、本公司经理
【答案】AB
3、监事会的职权（P67）
（1）检查公司财务
（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督
（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正
（4）提议召开临时股东会
【解释】有限责任公司、股份有限公司监事会的组成、职权完全相同，具体见教材P77。
【例题1】根据公司法律制度规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有（ ）。
A、提议召开临时股东会
B、检查公司财务
C、要求董事和经理纠正损害公司利益的行为
D、监督董事、经理在执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为
【答案】ABCD
【例题2】根据公司法律制度规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会行使的职权有( )。
A、检查公司财务
B、提议召开临时股东大会
C、选举和更换由股东代表出任的监事
D、决定公司内部管理机构的设置
【答案】AB
【解析】选项C属于股东大会的职权，选项D属于董事会的职权。
【例题3】下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2003年）
A、监事会成员必须全部由股东大会选举产生
B、监事会中必须有职工代表
C、未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事
D、监事会成员任期为3年，不得连选连任
【答案】B
【解析】（1）股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成；（2）监事会中的职工代表由职工民主选举产生；（3）监事的任期每届为3年，连选可以连任。 [NextPage]
五、董事、经理的职责、任职资格
（一）董事、经理的任职资格（2005年新增）（P66）
1、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年者，不得担任董事、经理。
2、担任因经营管理不善而破产清算的企业经理，并对企业破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年者，不得担任董事、经理。
3、国家公务员不得担任董事、经理。
（二）董事、经理的职责（P67）
1、董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
2、董事、经理不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
3、董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
【相关链接】（1）个人独资企业的受托人不得擅自以企业财产提供担保；（2）执行合伙企业事务的合伙人以企业财产提供担保的，必须经全体合伙人的一致同意。
4、董事、经理不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。
【相关链接】（1）个人独资企业的受托人未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；（2）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
【例题1】王某为甲有限责任公司的董事兼总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。甲公司股东会认为，王某的行为违反了公司法律制度的规定，决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有。甲公司股东会的决定是正确的。（ ）（2003年）
【答案】√
【例题2】公司董事从事与其所任职公司同类的营业或者损害公司利益的活动，所得收入应当归公司所有。（ ）（2005年）
【答案】√
【例题3】甲公司的董事为乙公司经营与甲公司同类的业务，不违反公司法的规定。( )
【答案】×
【例题4】甲公司主要经营医疗器械业务，该公司的总经理王某在任职期间代理乙公司从国外进口一批医疗器械销售给丙公司，获利2万元。甲公司得知上述情形后，除将王某获得的2万元收归公司所有外，还撤销了王某的职务。甲公司的上述做法不符合公司法的有关规定。（ ）
【答案】×
5、除公司章程规定或者“股东会”同意外，董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。
【相关链接】（1）个人独资企业的受托人未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；（2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
【例题1】根据公司法律制度规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易的是（ ）。
A、公司章程规定
B、董事会决议通过
C、股东会决议通过
D、监事会决议通过
【答案】AC
5、除公司章程规定或者“股东会”同意外，董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。 [NextPage]
【相关链接】（1）个人独资企业的受托人未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；（2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
【例题1】根据公司法律制度规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易的是（ ）。
A、公司章程规定
B、董事会决议通过
C、股东会决议通过
D、监事会决议通过
【答案】AC
【例题2】某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有（ ）。
A．该交易在获得公司监事会批准后可以进行
B．该交易在获得公司董事会批准后可以进行
C．该交易在获得公司股东会批准后可以进行
D．如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行
【答案】CD
【解析】除公司章程规定或者“股东会”同意外，董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。
六、国有独资公司（P68）
1、国有独资公司（肯定）不设股东会。
2、国有独资公司的下列事项，必须由国家授权投资的机构决定：
（1）合并、分立、解散
（2）增加或者减少注册资本
（3）发行公司债券
3、组织机构
（1）董事会人数：3－9人
（2）董事会中必须包括职工代表
【相关连接】两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举和更换
（3）董事会设董事长1人，是否设副董事长，视需要而定。
（4）董事长、副董事长由国家授权投资的机构从董事会成员中“指定”。
【相关连接】（1）股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；（2）中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生；（3）中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作企业章程规定。
（5）国有独资公司的监事会主要由国务院或者国家授权投资的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。
【相关连接】一般的有限责任公司的监事会由股东代表和职工代表组成。
（6）监事会的职权与一般的有限责任公司相同。
【例题1】根据《公司法》的规定，国有独资公司董事长的产生方式是（ ）。
A．由董事会选举
B．由监事会选举
C．由国家授权投资的机构或部门指定
D．由公司职工代表大会选举
【答案】C
【解析】（1）股份有限公司的董事长由董事会选举产生；（2）国有独资公司的董事长由国家授权投资的机构或者部门“指定”；（3）债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中“指定”。
【例题2】下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。（2002年）
A、国有独资公司不设股东会
B、国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长 [NextPage]
C、国有独资公司董事长由董事会选举产生
D、国有独资公司监事由董事长任命
【答案】A
【解析】（1）国有独资公司不设股东会，股东权利由国家授权投资的机构或者部门行使，并授权公司董事会行使一部分；（2）董事会设董事长1人，是否设副董事长，视需要而定；（3）国有独资公司的董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者部门从董事会成员中“指定”；（4）国有独资公司的监事会主要由国务院或者国家授权投资的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。
【例题3】根据公司法律制度规定，国有独资公司的下列事项中，必须由国家授权投资的机构或者部门决定的是（ ）。
A、增加或者减少注册资本
B、合并、分立、解散
C、发行公司债券
D、修改公司章程
【答案】ABC
【例题4】根据公司法律制度规定，下列人员中，不得担任国有独资公司监事会监事的是（ ）。
A、董事 B、经理
C、财务负责人 D、公司职工
【答案】ABC
【解析】董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
【解释】董事会的一般职权是“制订或拟定”有关方案，有权“决定”的事项包括：
（1）决定公司的经营计划和投资方案
（2）决定公司内部管理机构的设置
（3）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
【解释】公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免。
（4）制定公司的基本管理制度
【解释】制定公司的具体规章属于经理的职权。
【例题1】根据公司法律制度规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（ ）。
A、决定公司的经营计划和投资方案
B、选举和更换全部监事
C、对发行公司债券作出决议
D、修改公司章程
【答案】CD
【解析】（1）决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权；（2）有限责任公司的监事会成员中必须包括适当比例的公司职工代表，公司职工代表由公司职工通过民主选举产生，因此股东会只能选举和更换由股东代表出任的监事。
【例题2】甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立A有限责任公司，2006年1月31日，A公司召开股东会。本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（ ）。
A、选举和更换全部董事
B、审议批准公司的弥补亏损方案
C、解聘公司经理
D、决定公司内部管理机构的设置方案
【答案】ACD
（二）有限责任公司股东会的会议制度（P64）
1、首次会议由出资最多的股东（2000年综合题）召集和主持。
2、临时会议的条件（注意多选题）
（1）代表1/4以上表决权的股东
（2）1/3以上董事
（3）监事
【解释】监事不受1/3的限定，监事会有权提议召开临时股东会、临时股东大会。
【例题1】根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。（2001年）[NextPage]
A．总经理 B. 董事长
C．1／3以上董事 D．代表1／4以上表决权的股东
【答案】CD
【例题2】根据公司法律制度规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。
A、总经理 B、董事长
C、1／3以上董事 D、代表1／4以上表决权的股东
【答案】CD
3、股东会的特别决议（P64）
有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：
（1）增加或者减少注册资本
（2）合并、分立、解散
（3）变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）
（4）修改公司章程
【解释】① 股份有限公司股东大会的特别事项只有两个：“合并、分立、解散”和“修改公司章程”，考生注意二者的区别。② 有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过，股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。
【例题1】有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的全体股东一致通过。（ ）（2001年）
【答案】×
【例题2】有限责任公司的下列事项中，根据《公司法》的规定，必须经代表2/3以上表决的股东通过才能作出决议的有（ ）。（2002年）
A．与其他公司合并 B．变更公司形式
C．以公司的资产对外担保 D．修改公司章程
【答案】ABD
【例题3】根据公司法律制度规定，某有限责任公司股东会拟决定通过的下列事项中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的是（ ）。
A、增加注册资本
B、变更公司形式
C、发行公司债券
D、修改公司章程
【答案】ABD
【例题4】根据公司法律制度规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（ ）。
A、对股东转让出资作出决议
B、对发行公司债券作出决议
C、对变更公司形式作出决议
D、对修改公司章程作出决议
【答案】CD
