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2015年中级会计考试经济法辅导课堂（11）

发布时间：2011/12/8 20:23:49 来源：城市学习网编辑：admin

　　合并、分立、解散与清算

　　1、合并、分立、解散的决议通过方式（P89）

　　（1）有限责任公司：股东会以代表全部表决权2/3以上的股东通过

　　（2）股份有限公司：股东大会以出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　（3）国有独资公司：国家授权投资的机构、部门决定

　　2、通知债权人的时间（P90）

　　（1）作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次；

　　（2）债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人在第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供担保，否则公司不得合并或者分立。

　　【例题1】根据公司法律制度规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为（）。

　　A、公司作出合并决议之日起10日内

　　B、合并各方签订合并协议之日起10日内

　　C、合并各方主管部门批准之日起10日内

　　D、公司办理工商登记后10日内

　　【答案】A

　　【例题2】甲为红光有限责任公司的债权人，现红光有限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据《中华人民共和国公司法》的规定，甲在法定期间内有权要求红光有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为（）。（2001年）

　　A．自接到通知书之日起 15日内，未接到通知书的自第一次公告之日起30日内

　　B．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起60日内

　　C．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内

　　D．自接到通知书之日起90日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内

　　【答案】C

　　【例题3】某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为( )。

　　A、自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自第一次公告之日起30日内

　　B、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起60日内

　　C、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内

　　D、自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内

　　【答案】C

　　【例题4】根据公司法律制度规定，公司发生分立时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，正确的是（）。

　　A．公司应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次

　　B．公司应自作出分立决议之日起15日内通知债权人，并于45日内在报纸上至少公告3次

　　C．公司应自作出分立决议之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次

　　D．公司应自作出分立决议之日起30日内通知债权人，并于90日内在报纸上至少公告3次

　　【答案】A

　　3、解散事由（P91）；[NextPage]

　　（1）公司章程规定的营业期限届满

（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并、分立需要解散的；
（4）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
【例题】甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有（）。（2003年）
A、甲公司章程规定的营业期限届满
B、甲公司被丁公司吸收合并
C、经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议
D、甲公司成立后自行停业连续6个月以上
【答案】ABC
4、清算组的组成（P91）
（1）有限责任公司的清算组由股东组成。
（2）股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。
【例题】某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（）。（2003年）
A、由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成
B、由公司的股东组成
C、由公司股东会确定的人员组成
D、由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成
【答案】B
5、财产清偿顺序（P92）

十四、会议制度（综述）

表3－1 临时会议的召开条件

会议	法定条件
有限责任公司的临时股东会	1、代表1/4以上表决权的股东 2、1/3以上董事 3、监事
股份有限公司的临时股东大会	1、董事人数不足5人或者不足公司章程规定人数的2/3时 2、公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时 3、持有公司股份10％以上的股东请求时 4、董事会认为必要时 5、监事会提议召开时
债权人会议	1、人民法院认为必要时 2、会议主席认为必要时 3、清算组要求 4、占无财产担保债权总额1/4以上的债权人要求
有限责任公司的董事会临时会议	1/3以上董事提议召开
股份有限公司的董事会临时会议	1/3以上董事提议召开
中外合资经营企业的董事会临时会议	1/3以上董事提议召开
中外合作经营企业的董事会会议	1/3以上董事提议召开

表3－2 特别决议及其通过方式

会议	特别决议	通过方式
股东会	1、增加、减少注册资本 2、合并、分立、解散 3、变更公司形式 4、修改公司章程	代表（全部）2/3以上表决权的股东通过
国有独资公司的董事会	1、合并、分立、解散 2、增加、减少注册资本 3、发行公司债券	由国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门决定
中外合资经营企业董事会	1、修改合营企业章程 2、终止、解散 3、注册资本的增加、减少 4、合并、分立	出席董事会会议的董事一致通过
中外合作经营企业的董事会	1、修改合作企业章程 2、注册资本的增加、减少 3、资产抵押 4、合并、分立、解散	出席董事会会议的董事一致通过
债权人会议	和解协议草案	由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的2/3以上

　　 [NextPage]

表3－3 特别决议

	国有独资公司	有限责任公司	上市公司	合营企业	合作企业
增减注册资本	√	√	√	√	√
修改章程		√	√	√	√
合并、分立、解散	√	√	√	√	√
发行公司债券	√		√
变更组织形式		√			√
回购股票			√
签订特别合同			√

表3－4 会议通知时间

会议	通知时间
有限责任公司的股东会会议	15日
股份有限公司的股东大会	30日
有限责任公司的董事会会议	10日
股份有限公司的董事会会议	10日
中外合作经营企业的董事会会议	10日

表3－5 会议参加人

会议	参加人
股份有限公司的董事会	1/2以上董事出席
中外合资经营企业的董事会	2/3以上董事出席
中外合作经营企业的董事会	2/3以上董事出席