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2015年资产评估师考试经济法疑难点分析辅导（8）

发布时间：2011/7/2 18:49:54 来源：城市学习网编辑：admin

　　股份有限公司的设立
　　(一)设立条件
　　1．发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
　　2．发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司的注册资本，即股份有限公司在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，其法定最低限额，为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
　　3．股份发行、筹办事项符合法律规定。
　　4．发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
　　5．有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
　　6．有公司住所。

　　股份有限公司发起人的出资方式
　　发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
　　股份有限公司设立方式
　　股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

　　设立程序
　　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
　　募集设立的股份有限公司，其设立程序如下：
　　1．制定公司章程。公司章程是经发起人制定的，采用募集方式设立的还要经创立大会通过。
　　2．经有关国家机关核准。根据《公司法》第九十三条以及《证券法》的相关规定，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应当经国务院证券监督管理机构核准。
　　3．发起人认购股份、缴纳股款。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％；但法律、行政法规另有规定的，从其规定。
　　4．向社会公开募股。以募集方式设立股份有限公司，除由发起人认购一部分股份外，其余须向社会公众募集。《公司法》对向社会公开募股作了较严格的规定。
　　(1)必须经过审核。以募集方式设立股份有限公司，向社会公开募集股份时，必须向国务院证券监督管理机构提出申请，并报送批准设立公司的文件等一系列有关资料，经核准后，才能公开向社会募股。向社会募集股份完成时，应将募集股份情况报国务院证券监督管理机构备案。
　　(2)必须向社会公告招股说明书，附公司章程，并制作认股书。招股说明书应载明：发起人认购的股份数；每股的票面金额和发行价格；无记名股票的发行总额；募集资金的用途；认股人的权利、义务；本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。
　　(3)必须与证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。
　　(4)必须与银行签订代收股款协议