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2015年资产评估师考试经济法疑难点分析辅导（14）

发布时间：2011/7/2 18:55:20 来源：城市学习网编辑：admin

　公司的合并、分立、解散和清算
　　一、公司的合并、分立
　　(一)合并与分立的概念
　　1．公司的合并，是指两个或两个以上的公司通过签订合并协议，依法定程序，合并为一个公司的法律行为。公司合并主要有两种形式：一是一个公司吸收其他公司，称吸收合并，被吸收的公司解散；二是两个以上公司合并设立一个新的公司，称新设合并，合并各方解散。
　　2．公司的分立，是指一个公司分开设立为两个以上的公司。公司分立主要有两种方式：一是公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在；二是公司将其全部财产分别归人两个或两个以上的新设公司中，同时原公司解散。
　　(二)合并与分立的程序
　　1．公司合并应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
　　2．通知和公告。公司合并时，应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
　　3．依法向公司登记机关办理变更登记。公司解散的，应办理注销登记；设立新公司的，应办理公司设立登记。
　　(三)公司合并、分立后债权、债务的承担
　　公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　公司的解散
　　公司的解散是指已经成立的公司，因章程或法律规定的特定事项发生，而使公司法人资格归于消灭。公司因下列原因解散：
　　1．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他
　　2．股东会或者股东大会决议解散。
　　3．因公司合并或者分立需要解散。
　　4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
　　5．人民法院根据股东请求依法予以解散。
　　对于第一种情形，可以通过修改公司章程而存续