在复习《公司法》时，考生一定要有大局观，善于从全局把握知识点。不仅要熟悉法条，更要精研法理，对公司的法人财产权、公司的法人人格和公司的独立责任这三个公司法人的基本特征进行深刻理解，同时要善于对比学习，牢牢掌握有限责任公司与股份有限公司之间的制度异同。
　　一般而言，以下几部分非常重要，是复习的重中之重：
　　(1)公司的设立、分立、合并、解散;
　　(2)公司的组织结构、资本结构;
　　(3)股份、债券的发行转让;
　　(4)公司的出资、增资及转投资等。
　　第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
　　有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　【讲解】本条讲的是有限责任公司和股份有限公司的概念，严格来讲我们在复习司考的时候对概念的掌握一定要以法律条文为准。
　　1.注意公司的有限责任，是针对公司的股东而言，公司本身作为法人实体，有独立的人格和独立的法人财产，应以其全部财产对外承担法律责任。
　　2.有限公司与股份公司最重要的区别在于股份公司将全部资本分为等额股份，而有限公司并不作此划分。
　　第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
　　公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
　　公司中的国有资产所有权属于国家。
　　【讲解】
　　1.股东一旦履行出资义务，其出资标的物的所有权即转移至公司，构成公司的财产，公司的财产与股东的财产相分离。
　　2.请注意股东丧失其对投入资产的所有权的对价是获得了股东权，股东权主要有三项内容：
　　(1)资产受益;(2)重大决策;(3)选择管理者。
　　3.公司法人财产权的内容是指公司对其全部财产的独立支配权。它是公司具备法人资格的集中体现。公司法人财产权的享有者只能是公司，而不能是公司的股东。
　　第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
　　【讲解】公司住所原则上是以其主要办事机构所在地为住所。公司的住所由主要办事机构所在地确定，在股东大会、董事会、监事会等公司的机构中，往往以董事会所在地为公司主要办事机构所在地;如果主要办事机构无法确定，则以登记地为公司的住所地。
　　第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
　　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
　　公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。
　　【讲解】本条主要是对公司经营范围的规定。公司超出经营范围的民事活动的效力是否绝对无效?这要参考《〈合同法〉司法解释(一)》第10条的规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
　　【特别提示】1按照《合同法解释(一)》第10条规定，公司超越其经营范围的活动并不因越权而绝对无效，但违反了以下经营范围而订立的合同是无效的：(1)限制经营的;(2)特许经营的;(3)法律、行政法规禁止经营的。
　　2 2004年卷三第91题考查了本条。
　　第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
　　公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司利润转增的资本，其增加额不包括在内。
　　【讲解】这是《公司法》很重要的一个条款，它主要规定“转投资”的问题。
　　1.公司转投资的方向。公司投资的对象可以是有限责任公司、股份有限公司，但并不仅限于这两种企业，其他的法人企业也可以作为公司的投资对象。但是公司不能向合伙企业投资，我国《合伙企业法》规定合伙人必须是自然人。
　　2.转投资的额度限制。根据国务院规定成立的投资公司和控股公司没有转投资额度的限制，除此之外的其他公司转投资额不得超过本公司净资产的50%。但不是所有情况下转投资额都不得超过本公司净资产的50%，投资后接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
　　接受投资的公司以它的利润转增资本，致使该公司的投资额增加，并超过该公司净资产的50%是符合法律规定的。注意这个50%的分母是“公司的净资产”，不能和公司的资产总额相混淆。
　　3请注意转投资限制主体的例外：国务院规定的投资公司和控股公司。
　　【特别提示】2003年卷三第51题考查了本条。
　　第十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
　　公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
　　【讲解】本条是关于“分公司”和“子公司”的规定。
　　1.分公司就是分支机构，正因为是分支机构，所以一切都不是独立的，它没有法人资格，不能独立承担责任，也没有独立的财产。
　　2.本条第2款规定的是子公司，子公司和分公司不同的地方就在于所有的子公司都是独立的法人，都能对外独立承担民事责任。母公司是独立的法人，子公司同样也是独立的法人。
　　第十八条 外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。
　　【讲解】关于《公司法》的适用范围，除了在我国大陆设立的一般的有限责任公司和股份有限公司之外，在大陆设立的采法人形式的三资企业(中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业)同样适用本《公司法》，但是三资企业法(《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》)的很多规定和《公司法》不一致。此时，如果《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》另有规定的就适用其规定。这就是特别法优于一般法的原则。例如关于最高权力机构的规定，《公司法》规定的最高权力机构是股东会，但《中外合资经营企业法》明确规定最高权力机构却是董事会，如果是合资企业性质的有限责任公司就应该优先适用《中外合资经营企业法》的规定。
　　【特别提示】2003年卷三第19题考查了本图表所列的内容。
　　第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
　　国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
　　【讲解】有限责任公司股东人数的下限和上限：股东人数最低不能低于2人，最高不能超过50人，但是国家可以设立只有一个股东的有限责任公司，这就是法律关于国有独资公司的规定。此外，单个的外国投资者也可以设立有限责任公司形式的外资企业。
　　第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额; 
　　(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元;
　　(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元;
　　(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元;
　　(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
　　特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
　　【讲解】公司登记机关登记的全部股东实缴的出资额就是有限责任公司的注册资本。其最低注册资本额分别是50万、30万、10万，这是根据公司的性质不同而分出的3种档次：
　　1.生产经营和商业批发的公司注册资本不得少于50万;
　　2.零售的公司注册资本不低于30万;
　　3.科技开发的公司注册资本不得少于10万。
　　这是《公司法》的一般规定，有的公司要求更高，例如《拍卖法》规定拍卖公司最低注册资本额为100万。
　　另外，《商业银行法》、《保险法》、《证券法》和《证券投资基金法》等中对公司注册资本最低限额也都有特殊规定。所以有限责任公司注册资本最低限额的规定并不是对所有种类的有限责任公司都适用的，对特定行业的特定公司适用特别规定。
　　第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
　　【讲解】本条是关于股东的出资方式的规定。
　　1.有限责任公司股东出资可以采用5种方式：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，除此以外的其他方式不能作为股东向有限责任公司出资的方式。
　　2.《合伙企业法》规定合伙人可以用劳务来出资，但公司股东不能以劳务出资。
　　3.公司股东的出资方式只限于以上5种。其中，股东不能用土地所有权出资，而只能用土地使用权出资。股东出资应当符合公司法规定的比例要求，即无形资产所占公司注册资本的比例不能超过一定的限额，本条规定工业产权和非专利技术作价出资的金额不能超过注册资本的20%，这里的无形资产具体是针对一些智力成果而言。另外股东无论以何种形式出资，都要经过验资程序。  [NextPage] 　　第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　【讲解】本条讲出资以后如何来进行财产权的移转。如果股东不按照规定缴足所认缴的出资额并完成权利移转，则应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
　　【讲解】本条规定了出资人资本充实责任中的差额填补责任。在公司成立时，如果出资现物的实际价额显著低于章程所定价额时，发起人对不足的差额部分承担连带填补责任。履行差额填补责任的发起人可以向出资不实的股东行使追偿权。例如：A、B、C三人设立一个有限责任公司，A承诺以作价50万的设备出资，但实际只值30万，还有20万没有到位，公司注册登记经营1年以后D因为受让其他公司股东转让的部分投资而成为新的股东。后来公司经营不善，即将倒闭进行清算，发现A当时出资不足。那么此时应首先由A来补缴，A如果不能补缴或拒不缴纳，则由B、C一起承担连带责任，与D无关，因为D是后来加入的股东，依法律规定非设立时的股东不承担出资不足导致的连带责任。
　　第三十条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
　　出资证明书应当载明下列事项：
　　(一)公司名称;
　　(二)公司登记日期;
　　(三)公司注册资本;
　　(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
　　(五)出资证明书的编号和核发日期。
　　出资证明书由公司盖章。
　　第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
　　【讲解】有限责任公司股东分取红利的依据是出资比例。公司新增资本时股东可以优先认缴出资，这也是股东的一项权利。本条规定的是股东的红利分配请求权和优先认股权。
　　第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资。
　　【讲解】本条是“资本三原则”中“资本维持原则”的体现。
　　股东出资后，其出资财产就转化成了公司财产，股东不得随意收回出资。
　　第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
　　股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
　　经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
　　【讲解】股东转让出资可分为对内转让和对外转让。对内转让就是股东之间相互转让出资的全部或者部分，这种转让不受法律限制。但如果股东向股东以外的第三人转让出资则必须经全体股东的过半数同意。计算的依据是“股东人数”，注意在有限责任公司里，形成决议都是通过股东会，股东会一般按照表决权多少形成决议，唯独转让出资是按“股东人数”的多少形成决议。如果其他股东不同意，就应购买，不购买则视为同意。如果股东对外转让出资时其他股东要购买，则该股东享有优先购买权。根据本条第3款的规定，股东优先购买权的行使要求是在“同等条件下”。
　　第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。
　　股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　　第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　　【讲解】有限责任公司的股东会形成特别决议，必须由“绝对多数”通过，就是必须经代表23以上表决权的股东通过，修改公司章程也必须经公司23以上表决权通过。要了解需要23以上表决权通过的事项，有：①增加资本;②减少资本;③分立;④合并;⑤解散;⑥变更公司的形式;⑦修改公司章程，共7项，一定要全部掌握。股份有限公司股东大会通过以上7项决议，必须达到“出席会议的股东”所持表决权的23以上，但注意法律不要求必须达到“全体股东”所持表决权的23以上。
　　第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 
　　【讲解】这一条确立了有限责任公司股东会表决的基本原则：资本多数表决原则。这条原则是有限责任公司资合性的体现。
　　第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
　　【讲解】有限责任公司股东会可以分为3种：首次股东会、定期股东会、临时股东会。其中首次股东会是由出资最多的股东召集并主持。
　　第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
　　两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
　　董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
　　董事长为公司的法定代表人。
　　【讲解】本条规定董事会的人数是3至13人。如果是国有的有限责任公司，董事会中必须有职工代表;如果不是国有的有限责任公司则没有这个要求，可以全部由股东出任董事。国有公司中由职工代表出任的董事，应由职工代表大会选举产生。
　　董事长是公司唯一的法定代表人，副董事长可为1到2人。
　　第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
　　董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
　　【讲解】注意董事在任期届满前，不得被无故解除职务。
　　第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
　　【讲解】董事会会议由董事长召集和主持;13以上董事可以提议召开董事会会议。董事会应该对所议事项作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，签名是为了明确责任。对比股东会与董事会会议召集和主持人的不同：股东会会议召集人是董事会，主持人是董事长;董事会会议召集人和主持人都是董事长。经理是由董事会聘任并解聘的。
　　第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
　　执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。
　　有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。
　　【讲解】董事会不是有限责任公司的必设机构，公司人数少、规模小的情况下可以不设董事会，而只设一名执行董事。执行董事是公司的法定代表人，执行董事同时可以兼任公司的经理。董事会和执行董事是相互排斥的，二者中只能选其一。
　　第五十二条 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
　　监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
　　有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。
　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
　　第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
　　第六十七条 国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
　　监事列席董事会会议。
　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
　　第一百二十四条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
　　监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
　　【讲解】
　　1.有限责任公司、股份有限责任公司和国有独资公司的监事的适任人选中，有三类人都是被禁止的：董事、经理、财务负责人。但请注意，外公司的董事、经理和财务人员是可以担任本公司的监事的。
　　2.公司法明确要求以上三类公司的监事会中都要有职工代表。
　　3.请注意国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成。
　　【特别提示】请注意，在以上三类公司中，只有国有有限责任公司和国有独资公司要求必须有职工董事。
　　第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：
　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
　　(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
　　(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
　　(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。