2015年注册会计师《经济法》考试案例分析辅导(20)
发布时间：2011/7/5 21:50:39 来源：城市学习网 编辑：admin
【案例20】
A股份有限公司(本题下称“A公司”)于2000年9月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市，A公司属于基础设施类上市公司。2005年7月10日，拟申请发行20000万元4年期可转换公司债券。其申报材料的有关内容如下：
（1）A公司经注册会计师审计的最近3年有关财务资料如下：
单位：万元
年度
2005年6月30日2004年2003年2002年总资 56300 54500 46400 43400
负债总额19000 18000（注）13000 12500净资产37300 36500 33400 30900
扣除非经常损益前的净利润800 3100 2500 2300
扣除非经常损益后的净利润750 2800 3000 2000
注：2004年负债中包括2004年3月18日发行的6000万元3年期公司债券。
（2）转股价格以可转换公司债券募集说明书公布前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基准，并下浮5％确定。可转换公司债券发行后，无论公司股份发生何种变动，其转股价格均不作任何调整。
（3）自可转换公司债券发行之日起3个月后，持有人可以按转股价格转换为公司股票。
（4）因可转换公司债券转换为股份引起股份变动时，A公司应当在每月结束后的2个工作日内向社会公布股份变动情况，同时向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
（5）可转换公司债券到期未转换为股份的，A公司应当在30个工作日内偿还本息。
（6）B公司为A公司本次发行可转换公司债券提供担保。根据A公司和B公司签订的担保合同，B公司提供担保的形式为一般保证方式，B公司承担担保担保的范围为债券本金和利息。
（7）经查：①A公司最近3年未进行现金利润分配；②2001年3月A公司因发生操纵市场的重大违法行为而被查处；③2003年6月A公司管理层发生重大调整。
（8）在A公司股东大会对可转换公司债券的发行方案进行表决时，出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数为15000万股，占应出席本次股东大会的股东有表决权股份总数的75％；其中，出席本次股东大会的社会公众股股东和股东代表持有的有表决权股份总数为2000万股，占应出席本次股东大会的社会公众股股东有表决权股份总数的40％。表决结果如下：赞成票为12000万股，占出席有表决权股份总数的80％；反对票为3000万股，占出席有表决权股份总数的20％；其中，参加表决的社会公众股股东的赞成票为800万股。
（9）乙证券公司为本次发行可转换公司债券的保荐人，乙证券公司持有甲公司股份1000万股，2004年3月乙证券公司为甲公司2000万元的银行贷款（3年期）提供了担保。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所提供的财务数据，A公司最近3年的净资产利润率是否符合中国证监会的规定？并说明理由。
（2）根据本题要点（1）所提供的财务数据，可转换公司债券发行后，资产负债率是否符合中国证监会的规定？并说明理由。
（3）根据本题要点（1）所提供的财务数据，A公司发行可转换公司债券前、后的累计债券余额是否符合中国证监会的规定？并说明理由。
（4）A公司发行的可转换公司债券的规模、期限是否符合规定？并说明理由。
（5）根据本题要点（2）所提示的内容，A公司可转换公司债券转股价格的确定原则及调整政策是否符合中国证监会的规定？并说明理由。
（6）根据本题要点（3）所提示的内容，A公司可转换公司债券的转股期是否符合中国证监会的规定？并说明理由。
（7）根据本题要点（4）所提示的内容，A公司公布股份变动情况的时间、申请注册资本变更登记的时间是否符合中国证监会的规定？并说明理由。
（8）根据本题要点（5）所提示的内容，A公司对可转换公司债券还本付息的期限是否符合中国证监会的规定？并说明理由。
（9）根据本题要点（6）所提示的内容，A公司、B公司签订的担保合同是否符合有关法律规定？并说明理由。
（10）根据本题要点（7）所提示的内容，分别指出这三个事项是否构成本次A公司发行可转换公司债券的实质性障碍？并说明理由。
（11）根据本题要点（8）所提示的内容，指出A公司股东大会是否可以通过可转换公司债券的发行方案？并说明理由。
（12）根据本题要点（9）所提示的内容，指出乙证券公司持有甲公司股份、为甲公司提供债务担保的情形是否影响其保荐人资格？并说明理由。
【案例20答案】
（1）A公司最近3年的净资产利润率符合条件。首先，根据规定，由于A公司属于基础设施类公司，最近3年的净资产利润率平均不得低于7％。在本题中，A公司最近3年的净资产利润率平均为7.81％；其次，根据规定，上市公司扣除非经常性损益后，最近3年的净资产利润率平均值原则上不得低于6％。在本题中，扣除非经常损益后，A公司最近3年的净资产利润率平均为7.71％（P182）。
（2）A公司的资产负债率符合规定。根据规定，可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％。在本题中，发行可转换公司债券后，资产负债率为51.11％，低于70％的上限（P182）。
【解析】资产负债率＝（19000＋20000）/（56300＋20000）＝51.11％。
（3）A公司发行可转换公司债券前、后的累计债券余额符合规定。根据规定，发行可转换公司债券前，累计债券余额不超过公司净资产额的40％；发行可转换公司债券后，累计债券余额不超过公司净资产额的80％。在本题中，A公司发行可转换公司债券前累计债券余额占净资产的比重为6000/36500＝16.44％，发行可转换公司债券后，累计债券余额（6000＋20000＝26000）占公司上年末净资产额（36500万元）的比重为71.23％，均符合规定（P182）。
（4）首先，可转换公司债券的发行规模符合规定。根据规定，可转换公司债券的发行额不少于1亿元（P182）；其次，可转换公司债券的期限符合规定。根据规定，可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年（P183）。
（5）首先，转股价格的确定原则不符合规定。根据规定，转股价格的确定应当以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基准，并上浮（而非折扣）一定幅度（P183）。其次，转股价格的调整政策不符合规定。根据规定，可转换公司债券发行后，因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的，发行人应当及时调整转股价格，并向社会公布（P183）。
（6）转股期不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行之日起6个月后方可转换为股份（P183）。
（7）首先，公布股份变动情况的时间不符合规定。根据规定，发行人应在每一季度（而非每月）结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况；其次，申请注册资本变更登记的时间不符合规定。根据规定，上市公司只在每年年检期间，才向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记（P183）。
（8）还本付息的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券到期未转换为股份的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日（而非30日内）内偿还本息，否则按1‰的比例向债权人支付赔偿金（P184）。
（9）首先，B公司以一般责任方式承担保证责任不符合规定。根据有关规定，以保证方式为上市公司发可转换公司债券提供担保的，应当承担连带保证责任。其次，B公司承担的保证担保的范围不符合规定。根据有关规定，保证责任的范围包括可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（该考点超出教材范围，供参考）。
（10）①A公司最近3年未进行现金利润分配构成本次发行可转换公司债券的实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年未进行现金利润分配的，不得发行可转换公司债券（P175）；②2001年3月A公司因发生操纵市场的重大违法行为而被查处不构成本次发行可转换公司债券的实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年存在重大违法违规行为的，其发行可转换公司债券的申请不予核准。在本题中，A公司的操作市场的违规行为至本次申请发行可转换公司债券的时间超过了3年（P183）；③2003年6月A公司管理层发生重大调整构成本次发行可转换公司债券的实质性障碍。根据规定，发行人管理层最近3年不稳定的，不得发行可转换公司债券（P182）。 （11）A公司股东大会不能通过可转换公司债券的发行方案。根据规定，上市公司发行可转换公司债券，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，发可实施或提出申请。在本题中，该发行方案未获得出席会议的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过（P102）。
（12）首先，乙证券公司持有甲公司股份的情形不影响其保荐人资格。根据规定，保荐机构持有发行人的股份超过7％时，保荐机构不得推荐发行人证券的发行上市。在本题中，乙证券公司持有的1000万股股份未达到甲公司股本总额（20000万股）的7％；其次，乙证券公司为甲公司提供的债务担保将影响其保荐人资格。根据规定，保荐机构为发行人提供担保或者融资的，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市
