一、合同的变更（★）

　　1．合同的变更是在合同的主体不改变的前提下对合同内容的变更，合同性质并不改变。

　　2．合同变更的效力原则上仅对未履行的部分有效，对已经履行的部分没有溯及力，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

　　二、合同的转让（★★★）

　　1．合同权利转让

　　（1）债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

　　【案例】甲公司以其机器设备设定抵押向乙银行贷款100万元，债权人乙银行与丙银行于4月1日签订债权转让协议，于4月10日通知了债务人甲公司。在本案中：（1）乙银行与丙银行的债权转让协议于4月1日生效；（2）该转让于4月10日对甲公司发生效力。

　　（2）债权人转让主权利时，附属于主权利的从权利也一并转让，受让人在取得主债权时，也取得与主债权有关的从权利（如抵押权、质权）。

　　【案例】甲公司以其机器设备设定抵押向乙银行贷款100万元，债权人乙银行将主债权转让给丙银行时，抵押权也随之转让。受让人丙银行（新的债权人）在取得对甲公司主债权的同时，也取得了对该机器设备的抵押权。

　　（3）债务人接到转让通知后，债务人对让与人的抗辩（如债权无效）可以向受让人主张。

　　（4）债务人对让与人享有债权，并且其债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。

　　（5）债权人不得转让合同权利的情形

　　①根据合同性质不得转让（如委托合同、雇用合同、演出合同）；

　　②根据当事人约定不得转让；

　　③根据法律规定不得转让。

　　【例题·多选题】甲向乙借款300万元于2008年12月30日到期，丁提供保证担保，丁仅对乙承担保证责任。后乙从甲处购买价值50万元的货物，双方约定2009年1月1日付款。2008年10月1日，乙将债权让与丙，并于同月15日通知甲，但未告知丁。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的有（　　）。

　　A．2008年10月1日债权让与在乙丙之间生效

　　B．2008年10月15日债权让与对甲生效

　　C．2008年10月15日甲可向丙主张抵销50万元

　　D．2008年10月15日后丁的保证债务继续有效

　　【答案】AB

　　【解析】（1）选项AB：债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力；（2）选项C：债务人对让与人享有债权，并且其债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销；在本题中，由于乙转让给丙的债权于2008年12月30日到期，而甲的债权于2009年1月1日才到期，甲无权向丙主张抵销；（3）选项D：在保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证债权同时转让，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任；但是保证人与债权人事先约定仅对特定的债权人承担保证责任或者禁止债权转让的，保证人不再承担保证责任。

　　2．合同义务转移

　　债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人同意。否则：

　　（1）债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力；

　　（2）债权人有权拒绝第三人向其履行；

　　（3）债权人有权要求债务人履行义务并承担不履行或者延迟履行合同的法律责任。

　　3．合并、分立

　　（1）当事人订立合同后合并的，由合并后的法人行使合同权利，履行合同义务。

　　（2）当事人订立合同后分立的，除“债权人和债务人”另有约定的以外，由分立的法人对合同的权利和义务享有“连带”债权，承担“连带”债务。（2011年单选题）

　　【相关链接】（1）公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继；（2）公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　【例题·单选题】甲公司将两个业务部门分出设立乙公司和丙公司，并在公司分立决议中明确，甲公司以前所负的债务由新设的乙公司承担。分立前甲公司欠丁企业贷款12万元，现丁企业要求偿还。根据《合同法》的规定，下列关于该12万元债务承担的表述中，正确的是（　　）。（2011年）

　　A．由甲公司承担

　　B．由乙公司承担

　　C．由甲、乙、丙三个公司平均承担

　　D．由甲、乙、丙三个公司连带承担

　　【答案】D

　　【解析】当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。