一、股东大会

　　股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。

　　1、会议的召开和主持：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　③单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　④董事会认为必要时；

　　⑤监事会提议召开时；

　　⑥公司章程规定的其他情形。

　　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　2、通知方式和出席方式：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

　　无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

　　3、议事规则：

　　①股东提案权；单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

　　②资本多数决：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　③表决规则：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

　　累积投票制度：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 [NextPage]

　　二、董事会

　　1、董事会的组成：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

　　2、董事会的召开：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　3、董事对公司的赔偿责任和免责条件：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　4、公司对董事、监事、高级管理人员的借款禁止和报酬披露义务：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

　　三、经理

　　经理由董事会决定聘任或者解聘。经理职权的规定，适用于有限责任公司经理的规定。董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

　　四、例题解析

　　1.华夏农用物资采购股份有限公司的股东大会在下列何种情形下不需要在2个月内召开临时股东大会？

　　A.公司股本为1500万元，未弥补的亏损达200万

　　B.持有公司股份7.5％的股东请求时

　　C.董事会认为必要时

　　D.公司章程所定董事人数为9人，因种种原因现有董事人数为6人

　　「答案」ABD

　　「解析」会议的召开和主持：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时要开，答案D既符合法定最低人数5人，又符合章程人数的2\3所以正确。（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时要开，显然A答案符合法律规定。（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时要开，因此B答案不需要开。（4）董事会认为必要时要开，因此C答案要开。

　　2.“猛妞”奶业股份有限公司2005年的股东大会会议由董事会召集于北京京西宾馆召开，但是董事长赵某因个人惹上官司正在法院诉讼，焦头烂额，无法出席主持；副董事长武某因为股东大会的某项决议事项可能撤换他的公司职务，故意不上班，不履行职务，请问如何处理？

　　A.由半数以上董事共同推举一名董事主持

　　B.监事会应当及时主持

　　C.连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持

　　D.可以诉请法院强制副董事长履行职务

　　「答案」A