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2015司考新公司法复习：上市公司组织机构的特别规定

发布时间：2012/7/28 7:12:01 来源：城市网学院编辑：admin

　　一、上市公司的概念和特征

　　1.概念：

　　上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　2.法律特征：

　　（1）上市公司在性质上属于股份有限公司。

　　（2）上市公司是符合法定上市条件的股份有限公司。

　　（3）上市公司的股票在证券交易所上市交易。

　　3.特殊表决事项：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　二、上市公司特有的制度

　　1.独立董事制度：

　　（1）概念：独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，与其所受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　（2）特点：独立的地位；独立的判断；独立的职能。

　　（3）上市公司应当设立独立董事，具体办法由国务院规定。

　　2.董事会秘书：

　　上市公司应当设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书属于公司高级管理人员，在公司治理结构中具有重要意义。

　　3.关联董事表决回避制度：

　　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行#网，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　三、例题解析

　　请判断下列关于上市公司“毛驴”牌唇膏生产销售股份有限公司的表述错误的有（）？

　　A.该上市公司在一年内购买重大资产超过公司资产总额百分之二十的，应当由股东大会作出决议

　　B.该上市公司可以设董事会秘书

　　C.该上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但可以代理其他董事行使表决权。

　　D.该上市公司可以设立独立董事

　　「答案」ABCD