(一)股东大会(P143-P144)
1、股东大会的职权(2009年新增)
股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权相同。上市公司股东大会还有以下职权：
(1)对上市公司解聘会计师事务所作出决议;
(2)审议上市公司1年内购买、出售重大资产超过上市公司最近一期经审计总资产
30%的事项(股东大会的特别决议);
(3)审议批准变更募集资金用途事项;
【解释】上市公司改变招股说明书募集资金用途的，必须由股东大会作出决议，董事会不行。
(4)审议股权激励计划;
(5)审议批准下列对外担保行为(“1357规定”)：
①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“净资产”50%以后提供的任何担保;
②上市公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30%以后提供的任何担保;
③为(借款后)资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
⑤上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
【解释1】上市公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30%以后提供的任何担保，属于股东大会的特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【解释2】上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有。(2005年)
A、对减少注册资本作出决议
B、为控股股东提供担保作出决议
C、决定公司的经营计划和投资方案
D、决定修改公司章程
【答案】ABD
【解析】(1)选项B：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议;(2)选项C：属于董事会的职权;(3)选项AD：属于股东大会的特别事项。
【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会决议通过的有。
A、解聘会计师事务所
B、改变招股说明书募集资金用途
C、更换独立董事
D、修改公司章程
【答案】ABCD
