有限合伙企业

　　（一）有限合伙企业的概念

　　有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

　　（二）有限合伙企业设立的特殊规定

　　1.合伙人的人数规定。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

　　【注意】：有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

　　2.出资方式。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

　　【注意】：有限合伙人不得以劳务出资。

　　（三）有限合伙企业事务执行的特殊规定

　　1.执行人的规定

　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　【注意】：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　但是，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　（2）对企业的经营管理提出建议；

　　（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

　　（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（8）依法为本企业提供担保。

　　【例题·单选题】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，根据《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是（　）。

　　A.对企业的经营管理提出建议

　　B.对外代表有限合伙企业

　　C.参与决定普通合伙人入伙

　　D.依法为本企业提供担保

　　『正确答案』B

　　2.有限合伙人表见代理和无权代理责任的承担

　　（1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（有限合伙人的表见代理）。

　　（2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任（有限合伙人的无权代理）。

　　3.有限合伙企业利润分配

　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【注意】：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　4.有限合伙人的权利

　　（1）有限合伙人关联交易的规定

　　有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【注意】：普通合伙企业除合伙企业另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　（2）有限合伙人竞业禁止的规定

　　有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【注意】：普通合伙企业合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　（四）有限合伙企业财产出质与财产转让的特殊规定

　　1.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　【注意】：除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　2.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【注意】：普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

　　（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定

　　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定

　　1.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　2.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　【例题·单选题】某有限合伙企业有甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。后丙因故退伙。对于在丙退伙前有限合伙企业既有的债务，丙应承担责任的正确表述是（　）。

　　A.丙以其认缴的出资额为限承担责任

　　B.丙以其实缴的出资额为限承担责任

　　C.丙以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任

　　D.丙不承担责任

　　『正确答案』C[NextPage]